如果我开个公司,究竟是怎么一回事?

也许你的身边有这样一些朋友，工作了一段时间，有技术、有经验、还有一定的人脉，希望能够单干或合伙开公司，但是苦于没有资金。但是你可能想不到，其实没有钱也能（合伙）开公司。我国《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。由此，我国规定公司的出资，不仅仅是货币，重要满足两个条件，一是可估价性，二是转让性。如果我开个公司究竟是怎么一回事，跟随小编一起看看吧。

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也许你的身边有这样一些朋友，工作了一段时间，有技术、有经验、还有一定的人脉，希望能够单干或合伙开公司，但是苦于没有资金。但是你可能想不到，其实没有钱也能（合伙）开公司。

我国《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。由此，我国规定公司的出资，不仅仅是货币，重要满足两个条件，一是可估价性，二是转让性。因此只要法律行政法规没有限制性的规定，只要满足以上两个特征的财产都可以作为有限责任公司的出资。因此，除了货币外，还可以什么财产出资呢？

一、 实物

实物出资一般是以机器设备、原料、零部件、货物、建筑物和厂房等作为出资。以实物作为出资时，必须评估作价，并且办理实物出资的转移手续。但是设立担保的财产，由于设立担保后，财产的流动性受到限制，如果将其作为出资，一旦抵押物权、质押权实现，将无法保证公司财产的完整性。因此，《公司登记管理条例》规定，股东不得以设定担保的财产作价出资。

二、知识产权

知识产权是“基于创造成果和工商标记依法产生的权利的统称”，最主要有著作权、专利权和商标权三种知识产权。知识产权的客体虽然是非物质性的，但是知识产权具有一定的经济利益，通过评估可以客观评价其具体的价值，具有可估价性。而知识产权人实现其权利一般有两种方式，自己直接运用、使用知识产权，或转让、许可他人实施知识产权。以知识产权入股其实就属于第二种使用知识产权的方式，即以知识产权出资的方式有转让和许可两种方式。

三、土地使用权

土地作为特殊的财产，只有国家和集体享有所有权，任何个人和单位只享有土地的使用权。按照我国法律的规定，只有国有土地使用权能够作为出资，转让给公司，集体土地使用权是不能作为出资的。

四、债权

债权是否能够作为有限责任公司的出资，我国法律并没有明确的规定。但是通过《公司法》第27条规定的可以作为出资的两个条件进行分析：首先，债权是否具有可转让性的问题。根据《民法典》第546条的规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”债权人可以转让债权，只要通知债务人即可，因此债权具有可转让性；其次，债权是否具有可估价性。债权本身是有价格的，但是需要注意的是，债权有两种，一种是股东对公司的债权，此时股东将对公司的债权作为出资，由于财产实际上已经投入公司，价值是确定的，并且已经得到实现。第二种，是股东将对第三人的债权转让给公司，由于该债权是否能够真实实现存在不确定性，因此在此种情况下一定要谨慎。

五、股权

股权的出资实际上是股东将自己对其他公司的股权投入到公司中，由该公司作为其他公司的法人股东。股权出资实质上是一种股权的转让。股权是一种综合性的权利，包括财产性质的自益权，也包括非财产性质的共益权。按照《公司法》第27条的规定，股权完全符合可转让性和可估价性的特征，可以作为有限责任公司的出资。

六、用益物权

公司法对土地使用权以外的用益物权是否能够作为有限责任公司的出资并未明确的规定。但是只要符合《公司法》第27条的规定两个条件，却不违反法律、行政法规规定的，就能作为出资。用益物权具有财产价值，部分用益物权具有可转让性，比如典权、土地承包经营权（家庭承包方式设立的土地承包经营权除外）、地役权（与土地承包经营权、建设用地使用权等一并转让）。但是，因用益物权转让时受到各种条件的限制，作为用益物权在作为出资时应当办理必要的手续。

七、不可作为出资

1、姓名权（名称权）

自然人享有姓名权，法人、组织享有名称权。自然人和法人、组织都有使用、变更自己的姓名（名称），禁止他人干涉、盗用、假冒自己姓名（名称）的权利，法人和组织还有许可、转让名称的权利。但是姓名权、名称权属于人身权的范畴，具有人身依附性，不能独立转让，也难以评估。因此不符合《公司法》第27条规定的两个条件。根据《公司登记管理条例》第14条的规定“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。

2、劳务

劳务出资是指股东为公司付出劳动或工作的方式出资。我国不允许股东以劳务的方式向有限责任公司出资。为的是避免变相增加出资额，不利于保护债权人的利益。但是，我国《合伙企业法》规定，只要全部合伙人同意，合伙人可以用劳务出资。这是因为合伙企业中，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任的特殊性确定的。即使合伙企业的财产因为合伙人以劳务出资而增加，也不会影响到债权人的权益。

3、信用

信用，是指依附在人之间、单位之间和商品交易之间形成的一种相互信任的生产关系和社会关系，是自然人、法人与其还债能力相匹配的财产利益。信用很难估价，当然也不具有转让性。因此，我国不允许以信用出资。即使是在允许信用出资的国家和地区，对于信用出资也设定了严格的条件。

按照我国《公司法》的规定，对于有限责任公司的出资方式不仅限于货币，还有很多非货币的出资方式。所以即使你没有钱，只要你用有可以估价、可以转让，并符合法律行政法规规定的非货币财产权利，再加上一颗创业的心，你就可以开公司，当老板。

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2014年3月份，国家工商局注册公司开始实行认缴制，降低了个人创业的门槛，一元成立公司变为事实。然而，在大众创业的同时，也带来了一些困惑，要开公司，注册很简单，但怎么开一个适合我的公司呢？

邻居老王干销售多年，想开一家公司单干。他主要的困惑在注册资金，股东责任，公司管理以及税收筹划上，下面通过老王的例子来说下开公司前的准备工作。

公司成立之前

公司成立之前，要考虑成立一个什么样的公司。就是公司的组织形式，这里跟股东责任有关系。有些公司叫有限公司，承担有限责任，有些公司是无限责任公司，承担无限责任，下面来看都有哪些组织形式。

一、公司的组织形式

一般常见的组织形式有三种，分别来看：

有限公司，投资人叫股东，企业负责人是法定代表人，其中股东对公司以其认缴的投资额对公司承担有限责任。有限公司是商业法人，在法律上跟自然人一样有同样的权利和义务，可以以公司的名义进行法律活动。

合伙企业，投资人是合伙人，企业负责人是执行事务合伙人。

个人独资企业，投资人是企业主，企业负责人也是企业主，跟合伙企业一样，属于商业非法人，进行法律活动不能以公司名义，要以企业主或者执行事务合伙人个人名义进行，在责任承担上对公司债务承担无限责任。

公司的组织形式还跟公司要缴纳的所得税有关系，商业法人交企业所得税，享受企业所得税优惠，商业非法人缴纳个人所得税，企业所得税的优惠政策就享受不到了。这个后续再说。

再说下公司的注册资本。

二、公司的注册资本应该如何确定

注册资本，就是股东要投给公司的启动资金。投资是股东的义务，认缴制下，注册资本不是不交，而是分期、限时缴纳。注册资本的确定要从以下两点来考虑：

1.注册资本不能任性，要考虑股东的风险承受能力。注册资本不再是公司实力的象征，而是股东承担的有限责任范围。

2.注册资本的大小要根据行业特性，重资产行业的注册资本肯定要大于软件开发公司的。

总之，注册资本的大小技能控制股东风险，还能跟行业规模相当，有限责任或者是无限责任是法律规定的，只要在经营中控制好了风险，风险并不是不可控的。

任何公司的经营都是从现金开始，经过各种形态变化，最终又回到现金的一种资金运动形式。虽然认缴制允许股东可以先不注资，从股东借款开始经营，建议还是在能力范围内直接注资，确认实收资本，毕竟任何公司经营都会占用一部分现金。

公司成立之后

公司注册成立了，下一步就是到税务部门进行税务登记，确认纳税人身份，这里就涉及税种的问题，从大的方面来看，主要涉及到所得税和增值税，分别来看。

一、所得税

上面说过了，企业的组织形式决定企业缴纳的所得税税种。如果是有限公司，缴纳企业所得税，公司对股东分配利润，还要为股东代扣代缴个人所得税，实际上要面临双重征税，而合伙企业和个人独资企业呢，缴纳的是个人所得税。针对不同的税种，国家还有相应的优惠政策，（《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）

下面看图：

合伙企业和个人独资企业缴纳的个人所得税适用于个人经营所得税率表：

举个例子：假定你每年盈利420万左右。

如果是有限公司，已经超过了企业所得税税收优惠的标准，按照25%的税率全额缴纳所得税，同时向股东分配红利，还要缴纳个人所得税，税后利润如下：

企业所得税：420*25%=105万

税收利润：420-105=315万

股东个人所得税：315*20%=63万

整体所得税105 63=168万

如果你的公司是合伙企业或者个人独资企业呢，那就按照经营所得税税率表，计算个人所得税：

企业所得税：0

个人所得税：420*35%-6.55=140.55万

整体所得税：140.55万

看起来合伙企业和个人独资企业比较合适啊，交的所得税少。

再举个例子：假定你每年盈利90万左右。

注意一点：企业所得税，因为利润在100万以下，可以享受优惠政策。

企业所得税：90*25%*20%=4.5万

税收利润：90-4.5=85.5万

股东个人所得税：85.5*20%=17.1万

整体所得税4.5 17.1=21.6万

下面看看个人独资企业和合伙企业所得税的纳税情况：

企业所得税：0

个人所得税：90*35%-6.55=24.95万

整体所得税：24.95万

这样来看，有限公司又比较合适，交的所得税少一点。

还是通过表格来对比下：

通过分析可以得出，如果预估企业的利润规模小于300万，能享受到所得税的税收优惠政策，公司综合所得税率要低于缴纳个人所得税的企业。如果企业的利润大于300万，缴纳个人所得税比较合适，但是利润大于300万，销售收入不会低于500万，从增值税纳税人身份选择上，只能成为增值税的一般纳税人。

说到这里，假如老王现在年薪20万，做公司分红不低于这个数就是赚了，假设说公司盈利100万，注册有限公司缴纳的综合所得税是24万，到手是76万，相当于给他打了76折，比个人独资企业缴纳的所得税要少，所以还是有限公司合适是吧。

不过按照10%的毛利率来算，利润100万，销售收入就得1000万，只能选择增值税的一般纳税人了。

下面来说下增值税纳税人身份证的选择。

增值税

增值税的纳税人有两个身份，一个是一般纳税人，一个是小规模纳税人，一般没有特殊要求，都是先小规模纳税人的身份开始，当小规模纳税人销售额超过500万，就会强制转为一般纳税人。

增值税一般纳税人的计算方法是抵扣制，当期销项减当期进项，小规模纳税人计算比较简单，是不含税的销售额乘以征收率就行了。

纳税人身份选择一般还是小规模，有多方面因素的影响，但很重要的一条就是增值率，下面看公式：

一般纳税人贸易公司增值税税率为13%，小规模贸易公司征收率为3%，平衡点增值率为33.9%。如果增值率大于平衡点，小规模纳税人比较合适，相反，小于增值点一般纳税人比较合适。

还是举例来看：

假设购进含税100，销售含税120，增值额为20，增值率为20%，小于平衡点增值率，一般纳税人合适，可以分别计算下增值税：

可以看出一般纳税人缴纳2.3元增值税，小规模呢，就需要交3.5元增值税。

再举一个例子，增值率大于平衡点的：

假设购进还是含税100，销售含税180，增值额80，增值率为80%，这就大于增值率平衡点了，小规模更为合适，看下具体的纳税情况：

可以看出一般纳税人缴纳9.2元增值税，小规模呢，5.2元，明显小于一般纳税人。

看到这里，可以这么考虑，增值额，可以说是毛利率，如果是商贸企业，不可能有这么高的毛利率，单从这个点上还是一般纳税人比较合适。

判断是那种纳税人身份，除了上面这一点，还有其他的方面要考虑一下，比如：购进方面是否为规模企业，能否取得专用发票，销售方面客户需要是那些发票，这一点很关键，其次，就是销售额的大小，超过500万，身份没得选，还有，就是是否做出口，小规模无法退税，还有，就是一般纳税人税务局要求按月申报，小规模呢，可以申请按照季度申报，如果考虑税务代理的话，一般纳税人费用要贵一些哦。

如果业务量要是大了，可以注册两个公司，需要专票的呢，就从一般纳税人公司做业务，不需要专票的呢，那就从小规模公司做，小规模季度销售额30万免征增值税，这个优惠政策可以利用一下。

还有一个好处，就是业务量够大，两个公司可以分摊下收入，降低公司收入规模，也能享受到企业所得税优惠政策，不过在管理费用上，就要考虑下是不是合适了。

下面再说下管理费用的问题。

公司的管理费用

公司的管理费用呢，别的不用多说，只重点说下人工的问题。国务院、人社部印发《国税地税征管体制改革方案》，自2019年1月1日起，全国各地社保征收工作由税务部门统一征收。什么意思呢？社保以前是费用，并不是强制的，有了这个通知以后，社保就由费转税了，以后员工的工资就跟社保缴费基数挂钩。人工是成本支出，人工费国家也允许在所得税税前扣除，所得税就变少了，现在的问题是人工在工资支出的基础上加了社保费支出，用工成本上升了。所以公司要做到合理用工，降本增效。

虽然现在企业社保暂缓移交到税务部门，但居民医疗和行政事业单位的社保缴费对接的就是税务部门了。山东省的居民医保都是直接在山东税务小程序缴纳的，社保移交到税务是早晚的事儿。

结语

结合市场，风险，管理等因素，老王最终决定成立一家一般纳税人的有限公司。老王做销售多年，掌握了购销渠道和客户资源，这是他成立公司的前提。没有经验的人开始做经营，最好先做市场调查，找准项目。不然，公司开起来，有没有收入不确定，但一定会有支出，房租费，水电费，管理费，人工费都是固定支出，所以，注册公司简单，但开公司要慎行。

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